Ngày cập nhật: 25/07/2011
Đơn kiện yêu cầu tòa án hủy hợp đồng liên doanh do một bên không thực hiện đúng cam kết góp vốn

DNTN Dịch vụ sản xuất                           Cộng hoà xã hội chủ nghĩa việt nam
      trồng rừng 327                                        Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
              -----*-----                                             ----------*----------

Đơn khởi kiện về kinh doanh thương mại

Kính gửi: Tòa án Nhân dân quận Hai Bà Trưng

        
I.Người khởi kiện:
Doanh nghiệp tư nhân dịch vụ sản xuất trồng rừng 327.
Địa chỉ: Tổ 7, thị trấn Yên Bình, huyện Yên Bình, tỉnh Yên Bái
Chủ doanh nghiệp: Ông Đỗ Thập, chức vụ: Giám đốc
CMND số 060187164 do Công an tỉnh Hoàng Liên Sơn cấp ngày 28/04/1979.

II. Người bị kiện:
1.    Công ty Đầu tư phát  triển Lâm Nông nghiệp Việt Nam.
Địa chỉ: Số 4A Yecxanh, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đình Dũng
Chức vụ: Giám đốc
CMND số 060560031 do Công an tỉnh Yên Bái cấp ngày 7/7/2003.

2.    Ông Nguyễn Tuấn Thanh.
Hộ khẩu thường trú: Nhà D2B, phòng 404, phường Phương Mai, quận Đống Đa, Hà Nội.
CMND số 011805019 do Công an Hà Nội cấp

Vấn đề yêu cầu Tòa án giải quyết: Đề nghị Tòa án hủy hợp đồng liên kết liên doanh số 01/HĐLKLD ngày 9/9/2003 và số 02/HĐLKLD ngày 17/7/2006.

Nội dung đơn khởi kiện như sau:

Do có quan hệ bạn bè, biết Doanh nghiệp tư nhân dịch vụ sản xuất trồng rừng 327 (sau đây gọi tắt là Doanh nghiệp tư nhân 327) do ông Đỗ Thập làm Chủ doanh nghiệp, địa chỉ: Tổ 7, thị trấn Yên Bình, huyện Yên Bình, tỉnh Yên Bái có chức năng khai thác, chế biến, tiêu thụ sản phẩm đá vôi đã qua chế biến trong và ngoài nước, ông Nguyễn Đình Dũng, Giám đốc Công ty Đầu tư phát triển Lâm Nông nghiệp Việt Nam (sau đây gọi tắt là Công ty Đầu tư) , địa chỉ tại: số 4A Yecxanh, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội rủ bạn là ông Nguyễn Tuấn Thanh, địa chỉ ở: Nhà D2B, phòng 404, phường Phương Mai, quận Đống Đa, Hà Nội đặt vấn đề với ông Đỗ Thập xin góp vốn đầu tư khai thác đá vôi trắng ở thôn 3, xã An Phú, huyện Lục Yên, tỉnh Yên Bái để kinh doanh. Là chỗ bạn bè, nên ông Đỗ Thập đã đồng ý, mặt khác vì dự án khai thác đá vôi trắng để kinh doanh cần nhiều vốn và chia sẻ rủi ro.
Ngày 9/9/2003 tại trụ sở của Doanh nghiệp tư nhân 327 ở Yên Bái, ông Đỗ Thập đại diện cho Doanh nghiệp tư nhân 327, ông Nguyễn Đình Dũng đại diện cho Công ty Đầu tư và ông Nguyễn Tuấn Thanh đã ký Hợp đồng liên kết liên doanh số 01/HĐLKLD về xin phép cấp giấy phép khai thác đá vôi trắng để chế biến tiêu thụ trong nước và xuất khẩu (sau đây gọi tắt là Hợp đồng liên kết liên doanh số 01). Bản hợp đồng này  có 5 điều khoản với nội dung chính như sau:
 Điều 1: “Các bên thỏa thuận cùng tham gia đầu tư, lập hồ sơ xin phép thăm dò khoáng sản, đánh giá trữ lượng, xin phép cấp giấy phép khai thác đá vôi trắng để chế biến tiêu thụ trong nước và xuất khẩu”.
Điều 2: Các bên thống nhất trong giai đoạn đầu để DNTN dịch vụ sản xuất trồng rừng 327 đứng tên pháp nhân lập hồ sơ xin phép thăm dò khoáng sản...các bên có quyền và nghĩa vụ đóng góp kinh phí đầu tư cho việc lập hồ sơ...”.
Điều 3: “Khi chuẩn bị xin cấp giấy phép khai thác khoáng sản thì các bên thống nhất thành lập Công ty Cổ phần Hoa Cương; đồng thời DNTN dịch vụ sản xuất trồng rừng 327 chuyển toàn bộ chức năng thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản mỏ đá vôi trắng sang Công ty Cổ phần Hoa Cương để Bộ Tài nguyên và Môi trường cấp giấy phép khai thác cho Công ty hoạt động theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Điều 5 quy định : “ Bản hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và có hiệu lực cùng với điều lệ của Công ty Cổ phần Hoa Cương”.
Ngay sau khi ký hợp đồng liên kết liên doanh số 01, Doanh nghiệp tư nhân 327 khẩn trương bắt tay vào thực hiện các thủ tục để tiến tới xin giấy phép khai thác đá vôi trắng theo quy định tại điều 1. Công việc ban đầu đòi hỏi phải có vốn để thực hiện nhưng đối tác là ông Dũng và ông Thanh không  góp tiền theo quy định tại điều 2 mặc dù ông Đỗ Thập  đã liên lạc điện thoại nhiều lần yêu cầu góp vốn. Trong bản Hợp đồng liên kết liên doanh số 01 không có điều khoản nào quy định cụ thể số tiền mà các bên phải đóng góp chỉ quy định tỷ lệ đóng góp của mỗi bên như sau: Doanh nghiệp tư nhân 327 góp 60%, Công ty Đầu tư góp 20%, ông Nguyễn Tuấn Thanh góp 20%. Quy định này thể hiện tại điều 2 của Hợp đồng như sau: “Thành phần cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần Hoa Cương  gồm: Ông Đỗ Ngọc Quang, Phó Giám đốc DNTNDịch vụ sản xuất trồng rừng 327, bà Đỗ Kim Mai (là hai con của ông Đỗ Thập), ông Nguyễn Đình Dũng và ông Nguyễn Tuấn Thanh.
Tỷ lệ phần trăm vốn cổ phần đóng góp, được chia lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với tỷ lệ vốn góp, đồng thời có quyền sở hữu mỏ đá của bốn thành viên là cổ đông sáng lập Công ty cổ phần Hoa Cương, thống nhất theo tỷ lệ % sau đây: Ông Đỗ Ngọc Quang...45%. bà Đỗ Kim Mai...15%, ông Nguyễn Đình Dũng..20%, ông Nguyễn Tuấn Thanh ...20%”.
Do các ông Dũng và Thanh không góp tiền nên trong giai đoạn đầu để thực hiện nội dung công việc như quy định tại điều 1 chỉ có Doanh nghiệp tư nhân 327 (Chủ doanh nghiệp là ông ĐỗThập) phải tự bỏ tiền ra để thăm dò (2 tỷ), đánh giá trữ lượng (1 tỷ).
Trước đó ngày 17/7/2005 ông Dũng và ông Thanh đề nghị ông Thập ký bản Hợp đồng liên kết liên doanh số 02/HĐLKLD khai thác mỏ đá vôi trắng tại khu vực thôn ba, xã An Phú, huyện Lục Yên, tỉnh Yên Bái để chế biến tiêu thụ trong nước và xuất khẩu. Điều 1 của Hợp đồng liên kết liên doanh số 02 đã thay đổi điều 3 của Hợp đồng số 01/HĐLKLD ngày 9/9/2003 như sau: “Trong thời gian đầu chưa thực hiện điều 3.
Tại bản hợp đồng này cũng quy định rõ về tỷ lệ đóng góp vốn như sau: “ Tỷ lệ phần trăm vốn đóng góp đầu tư, tỷ lệ hưởng lợi nhuận và mức độ chịu trách nhiệm về hậu quả nếu sản xuất kinh doanh bị thua lỗ và quyền sở hữu mỏ đá khi đưa và sản xuất kinh doanh, được các bên thống nhất theo tỷ lệ: Ông Đỗ Thập...60%, ông Nguyễn Đình Dũng..20%, ông Nguyễn Tuấn Thanh ...20%”.
Ngày 15/8/2005 Bộ Tài Nguyên và Môi trường đã cấp giấy phép cho Doanh nghiệp tư nhân 327. Nhưng hai ông Dũng và ông Thanh cũng không góp tiền cho ông Thập để tiếp tục thực hiện dự án như cam kết. Trong khi Doanh nghiệp tư nhân 327 lại phải tiếp tục tự lo vốn để tiến hành giải phóng mặt bằng để thực hiện vận chuyển đá vôi trắng sau khi khai thác về địa điểm chế biến. Tháng 9/2005 ông Dũng có chuyển 300 triệu đến cho ông Thập nhưng không nói rõ tiền này để làm gì. Việc ông Dũng góp 300 triệu cũng không đúng tiến độ và số tiền mà ông Thập chi là rất lớn. Do Doanh nghiệp tư nhân 327 tin tưởng là sẽ được ông Dũng và ông Thanh góp vốn theo như cam kết nên đã tiến hành làm thủ tục để xin giấy phép và đã phải tự lo vốn để trang trải các khoản đến nay đã xin được giấy phép. Nhưng thực tế thì ông Thanh không góp vốn, ông Dũng không góp đúng tiến độ, đến khi gần được cấp giấy phép mới chuyển được 300 triệu –cũng không đảm bảo tỷ lệ góp vốn như cam kết. Việc vi phạm nghĩa vụ góp vốn của ông Dũng và ông Thanh đã làm thiệt hại cho Doanh nghiệp tư nhân 327 vì phải đi huy động vốn và phải chịu lãi suất Ngân hàng. Hiện nay theo quy định tại giấy phép việc khai thác đá vôi trắng phải tiến hành ngay nếu sau 1 năm mà không tiến hành thì giấy phép sẽ bị thu hồi. Tuy nhiên do phải thực hiện giải phóng mặt bằng thì mới triển khai được việc khai thác nhưng hai ông Dũng và Thanh cũng không đóng góp vốn để cùng Doanh nghiệp tư nhân 327 tiến hành đến bù giải phóng mặt bằng để mở đường vận chuyển đá vôi trắng sau khi khai thác. Do vậy Doanh nghiệp tư nhân 327 lại phải đi huy động vốn để thực hiện giải phóng mặt bằng. Đến nay thời gian của giấy phép chỉ còn lại 2 tháng mà phía đối tác vẫn không có động thái nào biểu hiện là họ sẽ góp vốn. Mặc dù ông Đỗ Thập đã liên lạc điện thoại nhiều lần đề nghị tổ chức cuộc họp Hội nghị Công ty theo quy định tại điều 3 của Hợp đồng liên kết  kinh doanh số 02 để bàn kế hoạch góp vốn để tiếp tục triển khai dự án.    
Vì hai ông Dũng và Thanh không thực hiện các cam kết góp vốn để đầu tư thực hiện dự án khai thác và kinh doanh đá vôi trắng mà chỉ có Doanh nghiệp tư nhân 327 một mình bỏ vốn (tuy ông Dũng có góp 300 triệu đồng nhưng không vào công việc nào, khi yêu cầu thì không góp đúng thời hạn để sử dụng vào công việc). Nên ông Đỗ Thập đã chủ động đề nghị các ông Dũng và Thanh chấm dứt 2 hợp đồng liên kết kinh doanh số 01 và 02 để Doanh nghiệp tư nhân 327 tiếp tục thực hiện việc khai thác đá vôi trắng theo đúng giấy phép của Bộ Tài nguyên và Môi trường đã cấp, trong giấy phép này không cấp cho Công ty Cổ phần Hoa Cương nên không có sự tham gia của các ông Dũng và Thanh. Các thủ tục thăm dò xin giấy phép về cơ bản đều do một mình Doanh nghiệp tư nhân 327 bỏ vốn và thực hiện và đã hoàn tất. Do đó việc khai thác đá vôi chỉ có Doanh nghiệp tư nhân 327 thực hiện là đúng chức năng trong giấy đăng ký kinh doanh của Cơ quan có thẩm quyền cấp cho Doanh nghiệp tư nhân 327.

Yêu cầu cụ thể của Nguyên đơn:
1.    Đề nghị Tòa án hủy hai hợp đồng số 01/HĐLKLD ngày 9/9/2003 và hợp đồng số 02/HĐLKLD ngày 17/7/2006 vì ông Dũng và ông Thanh vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ góp vốn theo như cam kết khiến Doanh nghiệp tư nhân 327 phải tự huy động vốn để thực hiện một mình.
2.    Số tiền 300 triệu của ông Dũng Doanh nghiệp tư nhân 327 sẽ chuyển trả lại cho ông Dũng vì không sử dụng.

Các tài liệu gửi kèm theo:
1.  Hợp đồng liên kết liên doanh ngày 9/9/2003.
2.    Hợp đồng liên kết liên doanh ngày 17/7/2006.
3.    Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp tư nhân số 1601000055 của Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Yên Bái cấp cho Doanh nghiệp tư nhân dịch vụ sản xuất do ông Đỗ Thập là chủ doanh nghiệp.
4. Công văn số 1057/GP-BTNMT ngày 10/8/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài nguyên và Môi trường.
Chúng tôi xin trân trọng cảm ơn.

DNTN dịch vụ sản xuất trồng rừng 327
Chủ doanh nghiệp
Giám đốc

Đỗ Thập